A Lei das S/A evidencia que, cabe ao acionista, em assembleia, fixar a remuneração dos administradores. Todos os acionistas têm, portanto, a responsabilidade de definir essa questão fundamental para a cultura de uma empresa. Tal definição sedimentará as bases de conduta em todos os níveis da organização – se agressiva, de curto prazo, fixa, variável, de acordo com a performance financeira, de acordo com a performance operacional
e financeira, se alinhada ao planejamento estratégico etc.
No Encontro de Conselheiros do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), realizado em 21 de maio, aventou-se a possibilidade de que se submeta o planejamento estratégico e as metas ao crivo do compliance. Ou, até mesmo, que o compliance seja um dos gatilhos para a remuneração.
O fato é que só sairemos da inércia se houver motivação para isso.
Motivação, essa, suficiente para que o indivíduo se sinta extremamente recompensado. O que ninguém deve questionar é o fato de que deve haver total transparência na maneira como as pessoas são motivadas a buscar o melhor resultado. Sobretudo, deve ficar claro na posição dos acionistas que tipo de resultado eles esperam. Aqui, me cabe defender a opção de divulgação da remuneração global dos órgãos da administração e não por indivíduo.
Na quarta edição do estudo Remuneração dos Administradores, feita também pelo IBGC, referente ao período de 2012, constatou-se que ainda é alto o número de companhias que apresentam informações inconsistentes, apesar dos esforços dos reguladores, autorreguladores e entidades de mercado no aprimoramento de procedimentos e recomendações.
Apontou-se que 22,4% das empresas da pesquisa pagaram a seus conselheiros uma remuneração variável e/ou por ações, além da parcela fixa. Entre essas empresas, a composição da remuneração média dos conselheiros é 63,0% de parcela fixa, 25,1% de parcela variável e 11,9% de remuneração por ações. Quanto à homogeneidade, na remuneração dos conselheiros de administração,
24,3% das empresas da amostra pagaram valor igual para todos os seus conselheiros. Nas demais, há diferença entre a remuneração dos conselheiros. Tal prática pode estar relacionada, entre outras questões, a uma remuneração maior para o presidente do conselho, que possui mais atribuições e responsabilidades, ou a um possível adicional por participação em comitês.
Quanto à postura diante da liminar para a não divulgação do item 13.11 do Formulário de Referência, as empresas que se apoiam nisso apresentam a maior mediana de remuneração dos conselheiros, 77,9% acima da mediana da amostra total.
Em um bom pacote de incentivos deve haver uma relação equilibrada e precisa dos componentes variável versus fixo. Ao se definir esse ponto devemos olhar para a missão, visão e valores e questionar se a postura que estamos promovendo está adequada aos macros direcionadores da companhia. Fatores como as responsabilidades do profissional, o seu tempo de atuação, sua competência e reputação profissional, além do valor do serviço no mercado, expressos na Lei das S.A., não capturam de maneira completa a problemática. E nem deveria.
Cabe ao acionista determinar esse ritmo e fiscalizar. Desvios de conduta que causaram grandes crises de governança decorreram do fato de que havia uma cultura agressiva e desequilibrada no que diz respeito à busca pelo resultado. Individual ou coletivamente, assumimos riscos e tomamos decisões.
Que apetite para o risco os meus funcionários devem ter? Que atitudes eles devem adotar para a busca do resultado? Qual o limite? No que diz respeito ao ser humano, tudo isso é bem subjetivo e particular.
Defendo metas impossíveis e responsabilização individual e coletiva pelo resultado. Isso não significa incentivo aos desvios de conduta. Por outro lado, uma cultura menos agressiva talvez não traga a certeza de que desvios nunca irão ocorrer. Bons mecanismos de monitoramento e medição e a clara noção das consequências devem ser as regras do jogo.
RAFAEL S. MINGONE
Sócio-diretor da TMG Estratégia – Consultoria em governança corporativa,
e professor e coordenador dos cursos de MBA em Mercado de Capitais e MBA Empreendedorismo e Gestão da Trevisan Escola de Negócios
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